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Valeria Mabel Huarachi Vasquez
¿Conoces cuáles son las causales que permiten impugnar judicialmente un acuerdo societario?
De acuerdo a la Corte Superior de Justicia de Ayacucho, existen dos vías a través de las cuales se pueden cuestionar los acuerdos societarios: la impugnación (por anulabilidad) y la declaración de nulidad (absoluta), cada una de ellas por causales propias y excluyentes con rutas procedimentales y plazos de caducidad diferentes1.
Respeto al artículo 139, prevé tres distintas pretensiones que permiten la impugnación judicial, las cuales difieren en cuanto a su causa petendi o razón de pedir, estos son:
El artículo también señala que pueden ser impugnados aquellos acuerdos que incurran en alguna causal de anulabilidad contemplada en la Ley o en el Código Civil, como por ejemplo cuando estos se adoptan bajo la presencia de vicios como el error, el dolo, la violencia o la intimidación.
Respecto al artículo 150, establece la acción de nulidad, utilizada para invalidar los acuerdos de la Junta que incurran en dos supuestos:
El Juez ordenará la conclusión y archivo del proceso, en el estado en que se encuentre, cuando la sociedad acredite que el acuerdo ha sido revocado o sustituido por otro acuerdo adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
En ningún caso se verá perjudicado el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
De acuerdo al artículo 142 de la LGS, la impugnación que recae en las pretensiones del artículo 139 caducan a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la Junta; en caso no concurrió a los tres meses; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.
En cuanto a la acción de nulidad, está caduca al año de su adopción.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede presentar una acción de nulidad, debiendo seguirse en el proceso de conocimiento. En cambio, la impugnación a la que se refieren las causales del artículo 139, se tramitará a través del proceso abreviado, a menos que se trate de defectos de la convocatoria o falta de quórum, los cuales siguen el proceso sumarísimo. En todos los casos, esta impugnación sólo podrá ser interpuesta por:
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
[1] Corte Superior de Justicia de Ayacucho. Sala Especializada en lo Civil de Huamanga. Exp. N° 1475-2015 (Procede del Primer Juzgado Civil de Huamanga). 07 de diciembre de 2021.