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¿Sabías que las fusiones empresariales pueden ayudarte para el crecimiento y la reducción de riesgos en el mercado? ¿Sabías que puedes fusionar tus empresas solamente en dos modalidades: La fusión por creación y la fusión por absorción?
La fusión empresarial es un fenómeno global con gran relevancia en Perú ya que ha generado múltiples casos emblemáticos como señala Daniel Echaiz, “la fusión por creación de Cervecería Backus y Jhonston, Cervecería del Norte y Sociedad Cervecera de Trujillo que, desde diciembre de 1996, conforman la Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston; o también la del Banco Wiese y el Banco de Lima-Sudameris, de cuya operación efectuada en 1999 surgió el Banco Wiese-Sudameris que ahora es el Scotiabank. Y por otro lado, la fusión por absorción de Jugos y Espárragos del Norte que fue absorbido por Alitec para constituir, posteriormente, Agro Industrias Backus en el sector agroindustrial”. (El énfasis y subrayado es nuestro).
Este mecanismo es clave para la reorganización empresarial, el cual, implica la unificación de patrimonios, relaciones jurídicas y derechos, con el fin de lograr una mayor eficiencia y competitividad en el mercado.
La fusión se encuentra regulada en el artículo 344 y siguientes de la Ley General de Sociedades. Esta modalidad de reorganización empresarial, permite que una o más sociedades se unan para operar de manera conjunta. Existen dos modalidades:
Entre las principales ventajas de una fusión empresarial están: (i) el aumento de ingresos, (ii) la reducción de costos, (iii) la disminución de riesgos de mercado, (iv) la diversificación del mercado, (v) el aumento del valor de las acciones, (vi) entre otras.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión debe aprobar, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el proyecto de fusión propuesto. Si las sociedades no tienen directorio, el proyecto de fusión será aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. Tu proyecto de fusión debe contener lo descrito en el artículo 347 de la LGS como, por ejemplo, la denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes, la forma de la fusión, el número de las acciones o participaciones de la sociedad, entre otros.
Nuestro ordenamiento jurídico, a diferencia de otras legislaciones como España, Francia, Alemania o México, legitima al accionista de una sociedad anónima a poder separarse de la sociedad en caso este no suscriba la aprobación de un proyecto de fusión, siendo este, el resultado de una etapa previa conocida como “etapa negocial o de negociación” ejecutada por los representantes de las sociedades participantes. En esa misma línea, es importante destacar que la regulación de la fusión en el derecho comparado va de la mano con las necesidades mercantiles, la realidad y el contexto económico de cada una de los países (Núñez, 2018).